SARL : procédure d’agrément de l’héritier de l’associé décédé

Dans cette affaire, une SARL était constituée entre trois associés personnes physiques. L’un des associés décéda laissant pour lui succéder deux enfants. Les statuts de la SARL prévoyaient une clause d’agrément de l’héritier de l’associé décédé.

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En vertu de de cette clause, les associés en place refusèrent par une décision prise en assemblée générale extraordinaire d’agréer les deux filles de l’associé décédé. En conséquence de ce refus, les associés en place saisirent le président du tribunal de commerce pour que soit désigné un expert chargé d’évaluer la valeur des parts sociales.

En raison, d’une inexécution des associés en place visant à acquérir ou faire acquérir les parts de l’associé décédé dans le délai imparti de trois mois, conformément à l’article L. 223-14 du Code de commerce, les héritières les assignèrent en rachat forcé de leurs parts sociales.

La société, les associés historiques et les héritières conclurent par la suite un protocole transactionnel reconnaissant la qualité d’associé aux deux héritières qui s’engageaient en vertu de cet accord à la renonciation de toute action ou contestation sous réserve du respect des conditions du protocole par les deux associés historiques. Soutenant un non-respect des conditions de la transaction par les associés visés, les deux héritières faisaient valoir la créance au titre du rachat de leurs parts sociales dont elles étaient titulaires à leur égard. En raison de la non-acquisition ou de l’absence de rachat des parts sociales de l’associé décédé dans les délais impartis, les juges d’appel estimèrent que l’agrément des héritières était réputé acquis.

La Cour de cassation saisie de l’affaire (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416) en fit une tout autre interprétation et censura ce raisonnement. Sur un moyen relevé d’office, les juges du droit, rappellent « que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur ».

Ils estiment en outre, que la situation traduit l’existence d’une solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du Code de commerce. Ainsi, la procédure visant, en cas de refus d’agrément de l’héritier, pour les associés à acquérir ou faire acquérir les parts de l’associé prédécédé, à un prix pouvant être fixé par expert, dans un délai de trois mois (en l’absence de prorogation) était intervenue.